KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG (publ.)

07 mars 2008 13:47

Aktieägarna i Mekonomen Aktiebolag (publ.), org. nr. 556392-1971, kallas härmed till årsstämma fredagen den 4 april 2008, kl. 14.00, i OMX lokaler på Tullvaktsvägen 15 i Stockholm. För de som önskar avgår buss till stämmolokalen från Cityterminalen, Klarabergsviadukten, Stockholm kl. 12.45. Registrering börjar kl. 13.00.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall:

dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB fredagen den 28 mars 2008, och

dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 31 mars 2008 kl. 16.00.

Bolagets aktiekapital uppgår per dagen för denna kallelse till 77 172 055 kronor och är fördelat på 30 868 822 B aktier. Varje B-aktie berättigar till en (1) röst. Bolaget har inte utgivit några A-aktier.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få utöva rösträtt på stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos VPC AB senast den 28 mars 2008. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i årsstämman sker skriftligen under adress Mekonomen Aktiebolag, Årsstämma, Box 6077, 141 06 Kungens Kurva, per telefon 08-464 00 28, per fax 08 464 00 67 (varvid av faxet skall framgå att anmälan avser Mekonomen Aktiebolags årsstämma) eller via e-post till stamma@mekonomen.se.

I anmälan skall anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt telefon dagtid. Vidare skall antal biträden anmälas (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar såsom registreringsbevis) tillställas bolaget i original före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.mekonomen.se.

Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av VPC AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering samt upprättande av röstlängd för årsstämman.


Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Frågestund
10. Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall utses av stämman
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
13. Val av styrelse
14. Val av styrelsens ordförande
15. Utseende av valberedning
16. Fastställande av principer för lön och annan ersättning till bolagsledningen
17. Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag
18. Övriga frågor
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

P. 2 – Förslag till ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Fredrik Persson väljs till ordförande vid årsstämman.

P. 10 – Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår en aktieutdelning om 6 kronor per aktie baserat på årets resultat och därtill en extrautdelning om 5 kronor per aktie, samt att avstämningsdag skall vara den 9 april 2008. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom VPC AB:s försorg den 14 april 2008. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är då den 4 april 2008.

P. 11-14 – Förslag rörande styrelsens sammansättning, arvoden m m
I enlighet med vad som beslutades vid årsstämman 2007 har de tre största aktieägarna i bolaget utsett en valberedning. Valberedningen inför årsstämman består av följande personer: Göran Ennerfelt, representerande Axel Johnson AB med dotterbolag, tillika valberedningens ordförande, Anders Algotsson, representerande AFA och Ing-Marie Fraim, representerande egna aktier. Bolagets styrelseordförande, Fredrik Persson, är adjungerad till valberedningen.

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 47 procent av röstetalet för det totala antalet aktier i bolaget har meddelat att de avser att rösta för valberedningens samtliga förslag.


Valberedningen kommer under punkterna 11-14 i dagordningen att föreslå följande:

att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sju (7) ledamöter (föregående år: 7) och att inga (0) styrelsesuppleanter utses (föregående år: 0);

att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 1 360 000 kronor (föregående år: 1 275 000 kronor), varav ordföranden skall erhålla 320 000 kronor (föregående år: 300 000 kronor), vice ordföranden 240 000 kronor (föregående år: 225 000 kronor) och envar av de övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen skall erhålla 160 000 kronor (föregående år: 150 000 kronor);

att arvode till revisorerna skall utgå enligt räkning för granskning av räkenskaper, förvaltning samt koncernrevision;

att omval sker av styrelseledamöterna:
Fredrik Persson
Marcus Storch
Antonia Ax:son Johnson
Kenny Bräck
Anders G Carlberg
Wolff Huber
Helena Skåntorp

att Fredrik Persson väljs till ordförande i styrelsen.


Det antecknades att Deloitte AB vid årsstämman 2007 valdes till revisor till och med slutet av årsstämman 2011.

P. 15 – Utseende av valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer vid utseende av valberedning:

Bolaget skall ha en valberedning bestående av tre (3) ledamöter. De tre (3) största aktieägarna i bolaget skall vardera beredas tillfälle att utse en (1) ledamot. Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras av bolaget så snart valberedningen utsetts, dock senast i samband med offentliggörandet av kvartalsrapporten för tredje kvartalet året före årsstämman. De tre (3) största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelse på grundval av den av VPC AB tillhandahållna förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti. Om någon av de tre (3) största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter.

Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principer ovan.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

- val av ordförande vid årsstämman,
- antal ledamöter och suppleanter,
- val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,
- styrelsearvode samt eventuell ersättning för utskottsarbete, och
- val av och arvodering till revisor.

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ovan angivna förslag överensstämmer med de principer som antogs vid årsstämman 2007.

P. 16 - Fastställande av principer för lön och annan ersättning till bolagsledningen
Mekonomen strävar idag efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar som gör det möjligt för koncernen att rekrytera och behålla ledande befattningshavare. Styrelsen anser det vara av stor vikt att det finns ett tydligt samband mellan ersättningen och koncernens värderingar och ekonomiska mål, både på kort och lång sikt.
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär att bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att kriterierna därvid skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation samt att ersättningen består av följande delar:

- fast grundlön,
- rörlig ersättning,
- pensionsförmåner, och
- övriga förmåner och avgångsvillkor.

Styrelsens förslag till principer står i huvudsak i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen för VD och övriga ledande befattningshavare baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar och uppgår för VD högst till 50 procent och för övriga befattningshavare högst till 33 procent av befattningshavarens grundlön.


Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil. Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön. VD erhåller dock istället pensionsförmån uppgående till 25 procent av grundlönen.

Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida uppgår till högst en årslön.

Samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom de ramar som angetts ovan.

Därutöver föreslår styrelsen att ledande befattningshavare, om styrelsen i bolaget så finner lämpligt, skall kunna erhålla en kontant bonus från bolaget. Bonus skall vara resultatbaserad och beräknas på koncernens resultat för räkenskapsåren 2008 - 2010. Bonusprogrammet skall i sin helhet, som en total kostnad för bolaget, uppgå till högst 12 miljoner kronor för perioden. Kriterierna för storleken på en individuell bonus skall fastställas av styrelsen i bolaget.

Med ledande befattningshavare avses, förutom VD, de tio (10) personer som tillsammans med VD utgör koncernledningen.

Styrelsen bemyndigas att frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.


P. 17 - Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag

I Mekonomen AB-koncernen ingår idag hel- och delägda aktiebolag som driver cirka 90 butiker i Sverige, s.k. butiksbolag. De delägda butiksbolagen uppgår till cirka 30 stycken vari det idag kan bedrivas en eller flera butiker. Delägare i dessa bolag, utöver Mekonomen, är anställda butikschefer i butiksbolagen. Mekonomen har ansett det vara av stor vikt att de anställda butikscheferna har ett eget intresse i butiksbolagens långsiktiga ekonomiska mål.

I de av Mekonomen idag helägda butiksbolagen skall det i respektive butiksbolag endast finnas en butik och en anställd butikschef. I syfte att höja engagemanget även bland butikscheferna i de nu helägda bolagen samt för att göra dessa mer delaktiga i butikernas resultat föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att anställda butikschefer i de helägda bolagen skall kunna förvärva aktier i respektive butiksbolag genom riktad nyemission eller överlåtelse av befintliga aktier och på så sätt bli delägare i butiksbolaget. De sålunda förvärvade aktierna, enligt detta stycke, skall uppgå till högst nio (9) procent av aktiekapitalet i respektive butiksbolag. Mekonomen kommer således att inneha aktier motsvarande minst nittioen (91) procent av aktiekapitalet. Förvärven skall ske på marknadsmässiga villkor som kommer att underställas och godkännas av ett välrenommerat värderingsinstitut. Betalning för förvärvade aktier skall ske kontant. Förvärven skall genomföras före utgången av 2008.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

______________

Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens förslag jämte tillhörande handlingar rörande punkt 16 och 17 avseende principer för lön och annan ersättning till bolagsledningen och anställdas förvärv av aktier i dotterbolag kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.mekonomen.se, från och med den 20 mars 2008. Nämnda handlingar kommer från och med nämnda dag också sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Stockholm i mars 2008
Styrelsen
Mekonomen Aktiebolag (publ.)