KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG (PUBL)

17 mars 2010 08:00

Aktieägarna i Mekonomen Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 20 april 2010 kl.15.00 på Quality Hotel Globe, Arenaslingan 7 (Globenområdet) i Stockholm. Registrering börjar kl.14.00. Anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 april 2010, och • anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 14 april 2010 under adress Mekonomen Årsstämma, Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 08- 402 90 47 eller genom användande av anmälningsformulär som finns på Mekonomens hemsida, www.mekonomen.se. I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier samt telefonnummer dagtid. Vidare bör antal biträden (högst två) anmälas. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 14 april 2010 då sådan omregistrering senast måste vara verkställd. Ombud m m Aktieägare kan närvara vid årsstämman genom ombud med skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för årsstämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman sändas till Mekonomen Årsstämma, Box 7842, 103 98 Stockholm. Fullmaktsformulär skickas på begäran till aktieägare som därvid uppger sin postadress. Fullmaktsformulär finns även tillgängligt på Mekonomens huvudkontor på Smista Allé 11 i Kungens Kurva och på hemsidan www.mekonomen.se. Förslag till dagordning 1. Årsstämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid årsstämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två personer att justera protokollet. 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Verkställande direktörens anförande. 9. Frågor från aktieägare. 10. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 11. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen. 12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter. 14. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer. 15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter. 16. Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning. 17. Fastställande av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen. 18. Förslag till beslut om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag. 19. Årsstämmans avslutande. Styrelsens och valberedningens förslag till beslut Punkt 11 – Utdelning och avstämningsdag Styrelsen föreslår en utdelning på 7,00 kr per aktie samt att avstämningsdag skall vara fredagen den 23 april 2010. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 28 april 2010. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är den 20 april 2010. Punkterna 2, 13, 14 och 15 – Styrelsens sammansättning m m I enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2009 har en valberedning utsetts. Valberedningen, som består av Göran Ennerfelt, ordförande (Axel Johnson AB med dotterbolag), Johan Lannebo (Lannebo Fonder AB), Maj-Charlotte Wallin (AFA Försäkring AB) och Eva Fraim Påhlman, föreslår följande. - Fredrik Persson som stämmordförande. - Sju bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter. - Styrelsearvode om sammanlagt 1 360 000 kr, varav 320 000 kr till ordföranden, 240 000 kr till vice ordföranden och 160 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen samt inget arvode för utskottsarbete (oförändrat i jämförelse med 2009). - Revisorsarvode enligt löpande räkning. - Omval av ledamöterna Antonia Ax:son Johnson, Kenny Bräck, Anders G Carlberg, Wolff Huber, Fredrik Persson, Helena Skåntorp och Marcus Storch. - Omval av Fredrik Persson som styrelseordförande. Punkt 16 - Valberedning Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende av valberedning. Bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. De fyra största aktieägarna i bolaget skall vardera beredas tillfälle att utse en ledamot. De fyra största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelse på grundval av den av Euroclear Sweden AB tillhandahållna förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras av bolaget så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess uppdrag är slutfört eller om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med ovan beskrivet förfarande. Ändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras på bolagets hemsida. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman framlägga förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering samt om eventuell särskild arvodering av utskottsarbete. Vidare skall valberedningen framlägga förslag om styrelsens respektive årsstämmans ordförande samt, i förekommande fall, om revisorer och deras arvodering. Valberedningens förslag skall offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedning och bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för fullgörande av sitt uppdrag. Punkt 17 - Riktlinjer för ersättning till bolagsledningen Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen överensstämmer med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2009. Riktlinjerna omfattar VD och övriga medlemmar av bolagsledningen (för närvarande nio personer). Förslaget innebär att bolaget skall erbjuda bolagsledningen marknadsmässiga ersättningar och att kriterierna för detta skall utgöras av arbetsuppgifternas betydelse och den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen skall bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvillkor. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen för VD och övriga ledande befattningshavare baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella kvalitativa parametrar och uppgår för VD högst till 50 procent och för övriga befattningshavare högst till 33 procent av befattningshavarens grundlön. Därutöver löper ett särskilt bonusprogram över tre år för de ledande befattningshavarna som beräknas på koncernens resultat för räkenskapsåren 2008-2010. Kriterierna för storleken på en individuell bonus fastställs av styrelsen i bolaget. Årsstämman 2009 godkände under motsvarande beslutspunkt riktlinjerna i denna del. Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil och pensioner. Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön. VD erhåller dock istället pensionsförmån uppgående till högst 29 procent av grundlönen. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida uppgår till högst tolv månadslöner. Punkt 18 - Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag I Mekonomenkoncernen ingår hel- och delägda aktiebolag som driver cirka 170 butiker i Skandinavien, s k butiksbolag. De delägda butiksbolagen uppgår till cirka 60, i vilka det kan bedrivas en eller flera butiker. Delägare i dessa bolag är utöver Mekonomen anställda butikschefer i butiksbolagen. Mekonomen har ansett det vara av stor vikt att de anställda butikscheferna har ett eget intresse i butiksbolagens långsiktiga ekonomiska mål. I de av Mekonomen helägda butiksbolagen skall det i respektive bolag endast finnas en butik och en anställd butikschef. I syfte att höja engagemanget även bland butikscheferna i de helägda bolagen samt för att göra dessa mer delaktiga i butikernas resultat föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att anställda butikschefer i de helägda bolagen skall kunna förvärva aktier i respektive butiksbolag genom riktad nyemission eller överlåtelse av befintliga aktier och på så sätt bli delägare i butiksbolaget. De sålunda förvärvade aktierna skall uppgå till högst nio (9) procent av aktiekapitalet i respektive butiksbolag. Mekonomen kommer således att inneha aktier motsvarande minst nittioen (91) procent av aktiekapitalet. Förvärven skall ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för förvärvade aktier skall ske kontant. Förvärven skall genomföras före utgången av 2010. Till följd av beslutet fattat av årsstämman 2009 rörande motsvarande fråga har 13 butikschefer blivit delägare i sina respektive butiksbolag. Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Handlingar m m Antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 30 868 822. Valberedningens förslag, dess motiverade yttrande och information om ledamöter föreslagna till styrelsen finns tillgängliga på bolagets hemsida www.mekonomen.se och sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning för 2009 samt styrelsens fullständiga förslag rörande punkterna 16-18 finns tillgängliga på bolagets huvudkontor på Smista Allé 11 i Kungens Kurva samt på bolagets hemsida www.mekonomen.se från och med tisdagen den 6 april 2010. Handlingarna kommer från och med nämnda dag också sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Stockholm i mars 2010 Styrelsen MEKONOMEN AKTIEBOLAG (publ)