KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEKONOMEN AKTIEBOLAG

19 april 2012 15:51

Aktieägarna i Mekonomen Aktiebolag (publ), org. nr 556392-1971, kallas till årsstämma onsdagen den 23 maj 2012 klockan 16.00 i Kungsträdgården i Stockholm. Årsstämman kommer att hållas intill stora scenen i ett för ändamålet uppställt tält. Registrering börjar klockan 15.00.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 maj 2012 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier”), och

• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 16 maj 2012, under adress Mekonomen Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 08‑402 90 47 eller genom användande av anmälningsformulär som finns på Mekonomens webbplats, www.mekonomen.se. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 16 maj 2012, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m m
Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Mekonomen Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 7842, 103 98 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.mekonomen.se.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter samt revisor.
15. Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning.
16. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Förslag till beslut om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag.
18. Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier.
19. Årsstämmans avslutande.

Förslag

Punkt 2 - Årsstämmans ordförande
Valberedningen föreslår Fredrik Persson, styrelsens ordförande, som ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 - Vinstutdelning
Styrelsen föreslår en utdelning på åtta kronor per aktie och den 28 maj 2012 som avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 31 maj 2012. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är den 23 maj 2012.

Punkterna 12-14 – Styrelsens sammansättning, arvoden och revisor
I enlighet med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2011 har en valberedning utsetts. Valberedningen inför årsstämman 2012 består av Göran Ennerfelt (Axel Johnson AB-koncernen), ordförande, Eva Fraim Påhlman (egna aktier), Johan Lannebo (Lannebo Fonder) samt Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder). Mekonomens styrelseordförande, Fredrik Persson, är adjungerad till valberedningen. Valberedningen föreslår följande.

• Sju bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter.
• Oförändrat styrelsearvode om sammanlagt 1 700 000 kronor, varav 400 000 kronor till ordföranden, 300 000 kronor till vice ordföranden och 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen samt inget arvode för utskotts- eller kommittéarbete.
• Revisorsarvode enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Antonia Ax:son Johnson, Kenny Bräck, Anders G Carlberg, Wolff Huber, Fredrik Persson, Helena Skåntorp och Marcus Storch.
• Omval av Fredrik Persson som styrelseordförande.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som bolagets revisor till och med slutet av årsstämman 2013.

Ytterligare information från valberedningen tillhandahålls enligt nedan, se ”Övrig information”.

Punkt 15 - Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning m m

Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för utseende av valberedning m m.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter. De fyra största aktieägarna i bolaget ska vardera beredas tillfälle att utse en ledamot. De fyra största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelse på grundval av den av Euroclear Sweden AB tillhandahållna förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti 2012. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras av bolaget så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess uppdrag är slutfört eller om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska valberedningens sammansättning ändras i enlighet med ovan beskrivet förfarande. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman framlägga förslag till:

• årsstämmans ordförande,
• antalet styrelseledamöter och suppleanter,
• arvode till styrelse och revisor samt eventuell särskild arvodering för utskottsarbete,
• styrelseledamöter och revisor,
• styrelseordförande, och
• riktlinjer för utseende av valberedning m m.

Valberedningens förslag ska offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedning och bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för fullgörande av sitt uppdrag.

Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen anser det vara av stor vikt att det finns ett tydligt samband mellan ersättningen och koncernens värderingar och ekonomiska mål, på både kort och lång sikt. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (bolagsledningen) innebär att bolaget ska erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, som gör det möjligt för koncernen att rekrytera och behålla ledande befattningshavare, och att kriterierna för att fastställa ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse och den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen ska bestå av följande delar:

• fast grundlön,
• rörlig ersättning,
• pensionsförmåner,
• övriga förmåner, och
• avgångsvillkor.

Bolagsledningen utgörs för närvarande av nio personer inklusive VD.

Styrelsens förslag till riktlinjer överensstämmer med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare.

Ersättningarna till ledande befattningshavare ska fastställas av styrelsens ersättningsutskott. Ersättning till VD ska dock fastställas av styrelsen i sin helhet.

Fast grundlön

Bolagsledningen ska ha en i jämförelse med marknaden attraktiv grundlön i form av en fast kontant månadslön. Denna utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå som skapar mervärden för Mekonomens kunder, ägare och medarbetare.

Rörlig ersättning

Bolagsledningen ska utöver grundlönen erbjudas en kortsiktig och en långsiktig rörlig ersättning, vilka båda baseras på uppfyllandet av Mekonomens mål för:

• koncernens resultat, och
• individuella kvalitativa parametrar.

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen för VD och övriga ledande befattningshavare uppgår för VD till högst 60 procentenheter och för övriga befattningshavare till högst 33 procentenheter av grundlönen.

Därutöver löper ett särskilt rörligt bonusprogram över tre år för VD och övriga ledande befattningshavare som beräknas på koncernens resultat för räkenskapsåren 2011 – 2013. För hela treårsperioden kan bolagets sammanlagda kostnad uppgå till högst 24 miljoner kronor. Kriterierna för storleken på den individuella rörliga delen fastställs av styrelsen i bolaget. Årsstämman 2011 godkände riktlinjerna i denna del.

Rätten till rörlig ersättning förfaller vid egen uppsägning (före utbetalning).

Pensionsförmåner

Pensionspremier utgår med ett belopp som baseras på ITP-planen eller motsvarande system för anställda utomlands. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön. VD erhåller dock istället pensionsförmån uppgående till högst 29 procentenheter av grundlönen.

Övriga förmåner och avgångsvillkor

För bolagsledningen tillämpas en uppsägningstid om högst tolv månader. Därutöver kan avgångsvederlag motsvarande högst tolv månader utgå vid uppsägning från bolagets sida. Vid egen uppsägning gäller sex månaders uppsägningstid. Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom de ramar som angetts ovan. Riktlinjerna som beslutades av årsstämman 2011 har följts.

Bemyndigande till styrelsen

Styrelsen bemyndigas att frångå dessa riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.                

Punkt 17 - Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande förslag rörande möjlighet för anställda att förvärva aktier i dotterbolag.

I Mekonomenkoncernen ingår helägda och delägda svenska och utländska bolag som driver butiker i Norden, s k butiksbolag. Delägare i de delägda butiksbolagen, utöver bolag i Mekonomenkoncernen, är anställda butikschefer. I Mekonomenkoncernen ingår även helägda och delägda svenska och utländska bolag som driver bilverkstäder, s k verkstadsbolag (utöver de bilverkstäder som ingår i Mekonomenkedjan som självständiga näringsidkare). Delägare i de delägda verkstadsbolagen, utöver bolag i Mekonomenkoncernen, är anställda verkstadschefer. Mekonomen anser att det är av stor vikt att de anställda butiks- och verkstadscheferna har ett eget intresse i verksamheternas långsiktiga ekonomiska mål.

I syfte att höja engagemanget även bland butiks- respektive verkstadscheferna i de helägda bolagen samt för att göra dessa mer delaktiga i butikernas och verkstädernas resultat föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att anställda butiks- respektive verkstadschefer i de helägda bolagen ska kunna förvärva aktier i respektive bolag genom riktad nyemission eller överlåtelse av befintliga aktier och på så sätt bli delägare i butiks- eller verkstadsbolaget.

De på detta sätt förvärvade aktierna ska uppgå till högst nio (9) procent av aktiekapitalet i respektive bolag. Bolag inom Mekonomenkoncernen kommer således att inneha aktier motsvarande minst nittioen (91) procent av aktiekapitalet.

Förvärven ska ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för förvärvade aktier ska ske kontant. Förvärven ska genomföras före utgången av 2012.

Sedan 2008 då årsstämman för första gången beslutade om möjligheten till denna typ av förvärv har utfallet varit bra och styrelsen bedömer att ytterligare butikschefer samt även verkstadschefer bör erbjudas att under 2012 få möjlighet att förvärva aktier i det dotterbolag där de är anställda, enligt de principer som fastställdes av årsstämman i Mekonomen Aktiebolag 2011.

För närvarande ingår i Mekonomenkoncernen 93 helägda bolag som bedriver 157 butiker och 66 delägda bolag som driver 76 butiker. I Mekonomenkoncernen ingår vidare 13 helägda och två delägda bolag som driver lika många bilverkstäder.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 18 – Bemyndigande avseende nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.

Styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 6 368 343 aktier. Av detta antal avser 3 086 882 aktier ett förnyat bemyndigande att användas som köpeskilling vid Mekonomens förvärv av Meca Scandinavia AB, vilket ska slutföras efter erforderligt godkännande från den norska konkurrensmyndigheten.

Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för Mekonomenkoncernens verksamhet.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrig information

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 32 814 605 aktier, motsvarande samma antal röster.

Valberedningens förslag och dess motiverade yttrande samt information om ledamöter föreslagna till styrelsen m m finns tillgängliga på bolagets huvudkontor på Smista Allé 11 i Kungens Kurva samt på webbplatsen, www.mekonomen.se. Valberedningens förslag enligt punkt 15 är fullständigt i kallelsen.

Styrelsens förslag enligt punkterna 16-18 är fullständiga under respektive punkt i kallelsen.

Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och webbplats från och med den 30 april 2012. Detsamma gäller revisorns yttrande om tillämpning av tidigare beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Handlingarna sänds till de aktieägare som så önskar och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Stockholm i april 2012
Styrelsen
MEKONOMEN AKTIEBOLAG