Kallelse MEKOs årsstämma 2024

11 april 2024 17:30

Aktieägarna i MEKO AB kallas till årsstämma torsdagen den 16 maj 2024 kl. 10.00 på 7A Posthuset, Vasagatan 28, i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 9.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman, på det sätt
som framgår nedan.

Rätt att delta, anmälan, fullmakter m m

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 7 maj 2024,
• dels anmäla sig och antalet eventuella biträden till bolaget enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande i stämmolokalen” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under ”Poströstning” senast fredagen den 10 maj 2024.

Anmälan för deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen ska senast fredagen den 10 maj 2024 anmäla detta till bolaget, antingen på www.meko.com, per telefon 08-402 90 47 eller med brev till MEKO AB, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör, tillsammans med registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar (i förkommande fall), skickas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.meko.com. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns på www.meko.com.

Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret måste vara MEKO tillhanda senast fredagen den 10 maj 2024 och ska skickas med brev till MEKO AB, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare som är fysisk person kan också, senast den 10 maj 2024, poströsta digitalt med BankID-verifiering på anmalan.vpc.se/euroclearproxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på anmalan.vpc.se/euroclearproxy/.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret, liksom eventuella behörighetshandlingar. Ett fullmaktsformulär finns på www.meko.com. Om deltagande sker genom ställföreträdare för juridisk person bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt anvisningarna under ”Anmälan för deltagande i stämmolokalen”. En anmälan genom avgivande av poströst räcker alltså inte för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 7 maj 2024 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Verkställande direktörens presentation.
8. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdagar för utdelning.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16. Beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2024).
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (a) förvärv av egna aktier och (b) överlåtelse av egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Ordförande vid stämman

MEKOs valberedning inför årsstämman 2024 består av Dominick Zarcone, utsedd av LKQCorporation, Magnus Sjöqvist, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB, Thomas Wuolikainen, utsedd av Fjärde AP-fonden, samt Erik Nordström, utsedd av Didner & Gerge Fonder AB. MEKOs styrelseledamot, Helena Skåntorp, är adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår att Helena Skåntorp utses till ordförande vid stämman, eller, vid hennes
förhinder, den som valberedningen i stället anvisar.

Punkt 2 – Röstlängd

Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken, till årsstämman anmälda och vid stämman närvarande aktieägare samt mottagna poströster.

Punkt 10 – Vinstutdelning och avstämningsdagar

Styrelsen föreslår att utdelning utgår med 3,70 kronor per aktie. Utdelningen föreslås att utbetalas i två delar – den första om 1,85 kronor med avstämningsdag måndagen den 20 maj 2024 och den andra med 1,85 kronor med avstämningsdag måndagen den 18 november 2024. Med föreslagna avstämningsdagar beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 23 maj 2024 respektive torsdagen den 21 november 2024.

Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter (2023: åtta).

Punkt 12 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår arvoden och ersättning till styrelsen enligt följande:

• 810 000 kronor till styrelsens ordförande (2023: 775 000),
• 515 000 kronor till styrelsens vice ordförande (2023: 495 000),
• 375 000 kronor till varje övrig stämmovald styrelseledamot (2023: 360 000),
• 180 000 kronor till revisionsutskottets ordförande (2023: 150 000),
• 75 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet (2023: 60 000),
• 80 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande (2023: 60 000) och
• 40 000 kronor till varje övrig ledamot i ersättningsutskottet (2023: 30 000).

Valberedningen föreslår arvode till revisor enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Eivor Andersson, Kenny Bräck, Magnus Håkansson, Michael Løve och Helena Skåntorp,
• nyval av Dominick Zarcone och Robert S. Reppa som styrelseledamöter och
• nyval av Dominick Zarcone som styrelsens ordförande.

Robert M. Hanser, Joseph M. Holsten och Justin Jude har avböjt omval.

Dominick Zarcone har en omfattande erfarenhet av den oberoende fordonseftermarknaden och har haft nyckelpositioner på LKQ Corporation sedan 2015, inklusive sin nuvarande roll som VD och koncernchef, en position han lämnar den 30 juni 2024. Innan han blev VD 2017 var han LKQs vice VD och finansdirektör. Han är för närvarande styrelseledamot i LKQ och kommer även att ingå i den grupp personer som nomineras för val vid LKQs årsstämma i maj 2024. Därutöver har Dominick Zarcone en gedigen ledarbakgrund inom finanssektorn som tidigare VD och finansdirektör för Baird Financial Group och operativ chef för Investment Banking Group på Robert W. Baird & Co. Han har en MBA från University of Chicago.

Robert S. Reppa har en gedigen bakgrund som ledare i flera stora företag med en omfattande erfarenhet från fordonseftermarknaden. Han har haft flera ledande befattningar i LKQ Corporation sedan 2011 och är idag vice VD med ansvar för strategi och innovation, en roll han haft sedan 2017. Dessförinnan arbetade han bland annat under flera år på det ledande managementkonsultföretaget Booz & Company (f d Booz Allen Hamilton), där han var vice VD och partner mellan 2008 och 2011. Robert S. Reppa har en ingenjörsexamen i elektroteknik från University of Illinois och en MBA från University of Chicago.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på www.meko.com. Där finns också valberedningens motiverade yttrande.

Punkt 14 – Revisor

Valberedningen föreslår nyval av revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag (EY) till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2025. Revisionsbolaget har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Henrik Jonzén kommer att vara huvudansvarig för revisionen. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. Inför valet av revisor har MEKO genomfört en revisionsupphandling baserad på ett anbudsförfarande. Vid en sammantagen bedömning, där särskild vikt lagts vid såväl revisionsmetodik, effektivitet, precision och användning av digitala verktyg som revisionsarvodets storlek, har revisionsutskottet bedömt att EY har lämnat det mest attraktiva erbjudandet för att möta MEKOs krav och behov.

Revisionsutskottet har därför beslutat att rekommendera val av EY som revisor för perioden till slutet av årsstämman 2025. Även andra revisionsbolag gavs möjlighet att delta. Revisionsutskottet har bekräftat att rekommendationen är fri från påverkan från tredje part och att den inte är resultatet av några villkor som begränsar revisorsvalet.

Punkt 15 – Ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport om ersättningar.

Punkt 16 – Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2024)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2024) för koncernledningen och andra nyckelpersoner inom MEKOkoncernen enligt följande. Programmets struktur överensstämmer med MEKOs tidigare program med den förändringen att ett nytt prestationsmål kopplat till EPS införs.

Motiv och LTIP 2024 i sammandrag

De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP 2024 är att sammanlänka aktieägarnas respektive bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i MEKO. LTIP 2024 bedöms vidare underlätta för MEKO att rekrytera och behålla personer i bolagsledningen och andra nyckelpersoner. LTIP 2024 omfattar cirka 40 anställda bestående av koncernledningen i MEKO samt vissa andra nyckelpersoner i koncernen. För att delta i LTIP 2024 krävs ett eget aktieägande i MEKO.

Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i MEKO förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. Dessa villkor är kopplade till fortsatt anställning i MEKO-koncernen, att det egna aktieägandet i MEKO har bestått samt till att vissa prestationskrav har uppnåtts. Maximalt antal aktier i MEKO som kan tilldelas enligt LTIP 2024 ska vara begränsat till 380 000 (inklusive eventuell utdelningskompensation), vilket motsvarar cirka 0,7 procent av samtliga aktier och röster i bolaget.

Deltagare i LTIP 2024

LTIP 2024 omfattar cirka 40 anställda bestående av koncernledningen i MEKO och medlemmar i ledningsgrupperna för MEKOs dotterbolag samt vissa andra nyckelpersoner i koncernen, indelade i fyra kategorier. Den första kategorin omfattar MEKOs verkställande direktör ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar MEKOs koncernledning exklusive VD (cirka fem personer) ("Kategori 2"), den tredje kategorin består av vissa medlemmar i ledningsgrupperna för MEKOs dotterbolag (cirka åtta personer) (”Kategori 3”) och den fjärde kategorin består av vissa utvalda nyckelpersoner (cirka 26 personer) (”Kategori 4”).

Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter

För att delta i LTIP 2024 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i MEKO som allokeras till LTIP 2024 ("Investeringsaktier"). Investeringsaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2024 eller innehas sedan tidigare (förutsatt att de inte redan har allokerats till annat pågående incitamentsprogram). Deltagaren i Kategori 1 kan investera maximalt 5 000 aktier i MEKO, deltagare i Kategori 2 kan investera maximalt 4 000 aktier, Kategori 3 maximalt 3 000 aktier och Kategori 4 kan erbjudas investera mellan 750 – 1 250 aktier. Investeringsnivåerna motsvarar cirka 5 – 30 procent av respektive deltagares årslön före skatt.

För samtliga kategorier gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fem prestationsaktierätter.

Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva aktier i MEKO i anslutning till anmälan om att delta i LTIP 2024, ska förvärv av aktier till LTIP 2024 ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2024.

Villkor för aktierätter

För aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter årsstämman.
• Varje aktierätt kan ge deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i MEKO. Eventuell tilldelning av aktier ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörandet av MEKOs delårsrapport för första kvartalet 2027. Perioden fram till dess utgör intjänandeperioden. Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom MEKO-koncernen fram till offentliggörandet av MEKOs delårsrapport för första kvartalet 2027. För tilldelning krävs vidare att vissa prestationskrav uppnåtts av MEKO på det sätt som beskrivs under rubriken ”Prestationskrav” nedan.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer MEKO att kompensera deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje aktierätt berättigar till ökas.

Prestationskrav

Aktierätterna är indelade i serie A och serie B. Av de fem aktierätterna erhåller deltagarna en aktierätt av serie A och fyra aktierätter av serie B. Antalet aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av de prestationsmål som gäller för respektive serie enligt följande:

• Serie A: Tilldelning förutsätter att totalavkastningen (1) (TSR) på MEKOs aktie ska överstiga 0 procent under perioden 1 april 2024 – 31 mars 2027.
   
• Serie B: Tilldelning förutsätter att vissa målnivåer uppnås avseende tillväxt i justerad EBIT (2) för räkenskapsåren 2024 - 2026 samt tillväxt i vinst per aktie (3) (EPS) för räkenskapsåren 2024 - 2026. Styrelsen har fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. 0 procents tilldelning sker på eller under miniminivåerna. 100 procents tilldelning sker om maximinivåerna uppnås eller överträffas, d v s varje aktierätt berättigar till en MEKO-aktie. Antalet aktier som kan tilldelas ökar linjärt mellan minimi- och maximinivåerna. Utfallet för respektive prestationsmål kommer att fastställas enskilt. Det innebär bland annat att båda prestationsmålen inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av aktier ska ske. Vidare sker tilldelning baserat på uppfyllandet av enskilda räkenskapsårsmål. Om prestationsmål inte uppfyllts ett visst år kan tilldelning ändå ske i efterhand för sådant år genom uppfyllande av prestationsmål senare år. MEKO avser att presentera målnivåerna och i vilken utsträckning dessa uppfyllts efter att programmet avslutats.

1. Inklusive återlagda utdelningar
2. Redovisad EBIT justerat för engångsposter samt goodwill-avskrivningar i MEKO AB
3. Earnings Per Share

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan MEKO och deltagaren för LTIP 2024, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om det sker betydande förändringar i MEKO-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna enligt LTIP 2024 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2024 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till MEKOs finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.

Omfattning

Det maximala antalet aktier i MEKO som kan tilldelas enligt LTIP 2024 ska vara begränsat till 380 000 (inklusive eventuell utdelningskompensation) vilket motsvarar cirka 0,7 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2024 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att MEKO genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

Säkringsåtgärder

MEKO avser att ingå ett aktieswapavtal med en bank för att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2024, enligt vilket banken i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i MEKO till deltagarna i enlighet med LTIP 2024.

Programmets kostnader

Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje aktierätt kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till 113,00 kronor. Uppskattningen baseras på stängningskursen för MEKO-aktien den 2 april 2024 (117,20 kronor). Den totala kostnaden för LTIP 2024 beräknas uppgå till cirka 32,5 miljoner kronor (inklusive kostnader för sociala avgifter om cirka 10,2 miljoner kronor) och administrationskostnader för överlåtelse av aktier genom ett aktieswapavtal beräknas uppgå till 2,1 miljoner kronor, baserat på antaganden om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett genomsnittligt uppfyllande av prestationsmålen om 75 procent, en årlig personalomsättning om 10 procent, en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent samt genomsnittliga sociala avgifter om 30 procent. Vid ett antagande om uppfyllande av prestationsmålen om 100 procent beräknas den totala kostnaden istället uppgå till cirka 40,9 miljoner kronor (inklusive kostnader för sociala avgifter om cirka 12,7 miljoner kronor) och administrationskostnader för överlåtelse av aktier genom ett aktieswapavtal beräknas uppgå till 2,9 miljoner kronor. Kostnaderna bokförs i huvudsak som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet
med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på MEKOs aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.

Effekter på viktiga nyckeltal

En årlig kostnad om 11,0 miljoner kronor för LTIP 2024 motsvarar på proformabasis för 2023 en negativ effekt om cirka 0,1 procentenheter på MEKOs rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,15 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på MEKOs finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2024.

Beredning av förslaget

LTIP 2024 har behandlats av MEKOs ersättningsutskott och styrelse samt beretts i samråd med externa rådgivare.

Övriga incitamentsprogram i MEKO

Det finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram i MEKO, LTIP 2021, LTIP 2022 och LTIP 2023. Under 2023 avslutades programmet 2020. För en beskrivning av dessa hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2023.

Punkt 17 – Förvärv och överlåtelse av egna aktier

A. Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande:

• Förvärv får ske av högst så många egna aktier att bolaget vid var tid innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet (d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).
• Betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant.

B. Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av förvärv enligt följande:

• Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
• Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Överlåtelse får också ske utanför Nasdaq Stockholm. Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm får betalning för överlåtna aktier erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget och priset ska bestämmas så överlåtelsen sker på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna använda återköpta aktier som betalning i samband med eventuella företags- och verksamhetsförvärv eller för finansiering av sådana förvärv.

Punkt 18 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 5 641 662 aktier. Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier, utöver kontant betalning, får betalas med apportegendom, med kvittningsrätt eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för MEKO-koncernens verksamhet, samt för att kunna anskaffa kapital för att genomföra sådana förvärv. Nyemission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, bemyndigas vidare att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 17 och 18 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Införande av LTIP 2024, enligt punkt 16, erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Handlingar

Valberedningens förslag med motivering samt information om föreslagna ledamöter finns på www.meko.com. Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsen yttrande avseende utdelning och förvärv av egna aktier samt styrelsens ersättningsrapport kommer att finnas på www.meko.com och hos bolaget på Solnavägen 4 i Stockholm, senast tre veckor före stämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Sådan begäran kan göras per telefon 08-402 90 47.

Aktieägares rätt att få upplysningar

Vid årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till ir@meko.com eller med brev till MEKO AB, ”Årsstämman”, Box 195 42, 104 32 Stockholm. Frågor ska vara MEKO tillhanda senast den 6 maj 2024.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 56 416 622, varav bolaget äger 83 861 egna aktier som inte kan företrädas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter med anknytning till stämman hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2024
MEKO AB
Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the annual general meeting of MEKO AB is available in English on www.meko.com.